Quóruns para aprovação de matérias
Alguns assuntos relacionados à atividade empresarial necessitam de uma atenção especial dos sócios. Mesmo que exista um administrador profissional contratado, os sócios deverão se reunir, ao menos uma vez por ano, em assembleias ou reuniões, para decidir sobre o futuro do negócio.
Inclusive, já existe um artigo publicado nesse blog tratando, justamente, dos atos que são de competência exclusiva dos sócios e do procedimento para convocação e instalação de assembleias e reuniões de sócios. Fique por dentro!
O conteúdo abordado nesse trabalho será a forma de votação societária e os quóruns mínimos necessários para aprovação de determinadas matérias.
APURAÇÃO DE VOTOS
Inicialmente, importante deixar claro que as quotas societárias são a fração indivisível do capital social, sendo devidas aos sócios na proporção do aporte realizado.
As deliberações são sempre tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada sócio. Isso significa dizer que quanto mais quotas um sócio detém, mais representativo será o seu voto nas assembleias e reuniões.
Para formação da maioria absoluta são necessários votos que correspondam a mais da metade do capital social.
A depender da quantidade de sócios de uma empresa e da distribuição das quotas para cada um deles, é possível que ocorra empate ao final das deliberações. Em caso de empate, prevalecerá a decisão composta pelo maior número de sócios. Não havendo desempate após a apuração de votos por cabeça, a matéria será levada para apreciação judicial.
Nenhum sócio poderá votar em matéria que lhe diga respeito ou que tenha interesse direto. Além disso, as deliberações que forem contrárias à lei ou ao contrato social resultam em responsabilização ilimitada, ou seja, com exposição do próprio patrimônio pessoal, dos sócios que as aprovaram.
Por fim, as deliberações que forem tomadas em conformidade com a legislação vinculam todos os sócios, mesmo que ausentes ou discordantes.
QUÓRUNS DE VOTAÇÃO
Após recente mudança legislativa, os quóruns para aprovação de determinadas matérias foram relativizados, facilitando a deliberação acerca de alguns assuntos específicos. Esse fato, certamente, torna a atuação do sócio minoritário muito mais relevante e participativa.
As deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social sempre que os temas forem: designação, destituição e modo de remuneração dos administradores; modificação do contrato social; incorporação ou fusão da sociedade; dissolução ou cessação do estado de liquidação da empresa; e pedido de recuperação judicial.
A designação de administrador não sócio somente respeitará o quórum de maioria absoluta quando todo o capital social estiver devidamente integralizado. Antes da integralização, deverá existir aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios para validar a nomeação.
Na hipótese de a sociedade ter sido constituída para desenvolver suas atividades dentro de um prazo determinado, a dissolução antes do prazo só será possível diante do consenso unânime dos sócios.
Outro quórum interessante é o de cessão de quotas societárias para terceiros. Não havendo vedação expressa no contrato social, os sócios são livres para negociar as suas participações societárias, total ou parcialmente, desde que não haja oposição de titulares que representem mais de 1/4 (um quarto) do capital social.
Desde que não haja previsão contratual, a transformação da empresa em outro tipo societário, como, por exemplo, de limitada para sociedade anônima, dependerá da concordância de todos os sócios. Caso a possibilidade de transformação esteja prevista no contrato social, fica mantida a regra geral de maioria absoluta dos votos, assegurando o direito de retirada aos sócios discordantes.
Com exceção dos quóruns especiais descritos acima, todas as outras matérias que constarem da ordem do dia serão deliberadas pela maioria dos votos dos presentes na assembleia ou reunião de sócios.
Registra-se que os quóruns previstos na legislação são considerados mínimos, podendo ser majorados mediante expressa previsão contratual.
CONCLUSÃO
A recente mudança legislativa trouxe muito mais autonomia para os sócios minoritários, aumentando consideravelmente a disputa pelo controle das empresas. Estar atento aos quóruns específicos para aprovação de determinadas matérias é fundamental para quem deseja manter a gestão societária dentro do seu alcance.
Se você é empresário e leu este artigo até aqui, entre em contato conosco. Teremos grande prazer em ajudar!
Atualizado em 23 de outubro de 2023.