Sucessão das quotas societárias
A escolha correta dos sócios é sempre um dos primeiros desafios enfrentados pelos empreendedores. O ideal é estar ao lado de pessoas que possuam características complementares às suas e que compartilhem dos mesmos princípios éticos e morais.
É certo que a sinergia existente entre os sócios é fundamental para o desenvolvimento da empresa. Por outro lado, a maior certeza de todo ser humano é a morte.
Nesse cenário, surge o seguinte questionamento: o que acontece com a empresa diante da morte de um dos seus sócios?
Em resumo, para as sociedades de responsabilidade limitada, existem dois caminhos que podem ser percorridos, quais sejam, (i) liquidação das quotas societárias e pagamento do saldo apurado aos herdeiros; (ii) efetivo ingresso dos herdeiros no quadro societário da empresa.
Independente da solução escolhida, as consequências da morte de um sócio afetam drasticamente a estrutura da empresa. Sendo assim, aconselha-se que a opção adotada pelos sócios ocorra após profundo debate acerca do tema.
Esse artigo busca, justamente, elucidar os prós e contras de cada uma das possibilidades, auxiliando empreendedores na tomada de decisão.
LIQUIDAÇÃO DAS QUOTAS SOCIETÁRIAS
Importante deixar claro que a liquidação das quotas societárias, com o consequente pagamento da quantia devida aos herdeiros, é a regra geral imposta pela lei. Por outras palavras, caso os sócios não tratem do assunto, os herdeiros do sócio falecido não terão direito de ingressar na sociedade.
O principal ponto positivo desta alternativa é a proteção do quadro societário. Como já dito anteriormente, as competências pessoais de cada sócio são fundamentais para o sucesso empresarial. Não há qualquer garantia de que as características dos herdeiros supram a ausência do sócio falecido.
Pelo contrário, estudos confirmam que 75% (setenta e cinco por cento) das empresas familiares fecham após serem sucedidas por herdeiros. Apenas 7% (sete por cento) dos empreendimentos alcançam a terceira geração.
Diante desse contexto, a proibição da entrada de herdeiros no quadro societário da empresa torna-se, até mesmo, prudente.
O ponto negativo da liquidação é, por óbvio, a descapitalização do negócio. A sociedade pode não estar preparada financeiramente para pagar os valores devidos aos herdeiros, fato capaz de inviabilizar o empreendimento por completo.
Nesse sentido, a primeira precaução dos sócios deve ser a escolha do critério de avaliação das quotas societárias. A apuração pelo valor patrimonial é a regra geral, contudo, em caso de discordância por parte dos herdeiros, é possível que o critério utilizado seja revisto.
Importante prever no próprio contrato social que, havendo discussão na justiça, o valor incontroverso será pago diretamente aos herdeiros, com o intuito de evitar que a quantia permaneça bloqueada em conta judicial até o desfecho do processo.
Outro aspecto de grande relevância é a forma de pagamento. A legislação prevê que, após a liquidação, o valor deve ser pago em parcela única, dentro do prazo de 90 (noventa) dias.
Na tentativa de evitar a descapitalização repentina da empresa, os sócios podem, por livre e espontânea vontade, majorar o número de parcelas, prevendo, por exemplo, pagamento em 06 (seis) meses.
Essas e outras ferramentas jurídicas podem ser implementadas, com a finalidade precípua de conceder maior proteção empresarial.
INGRESSO DE HERDEIROS NO QUADRO SOCIETÁRIO
Cumpre deixar claro que a substituição do sócio falecido pelos seus respectivos herdeiros só é possível mediante concordância dos demais sócios ou previsão contratual expressa.
Os pontos negativos do ingresso dos herdeiros no quadro societário já foram exaustivamente abordados no tópico anterior.
Focando agora nas vantagens, é evidente que ninguém tem a intenção de privar os seus próprios herdeiros de um patrimônio construído com tanto empenho. É sabido que a atividade empresarial é altamente dinâmica e pode, até mesmo, escalar de maneira exponencial. A inclusão dos herdeiros na empresa é capaz de conceder proteção familiar ao sócio falecido.
Para solucionar essa dualidade de interesses, algumas estratégias podem ser adotadas.
A primeira delas diz respeito à administração social. O contrato social pode prever que os herdeiros substituam o sócio falecido, mas fiquem impedidos de administrar a empresa. É possível, ainda, retirar o direito de voto dos herdeiros, modificando a natureza das suas quotas societárias.
Outra estratégia interessante é a criação de cláusulas condicionantes. Utilizando, por mais uma vez, o contrato social, os sócios podem estabelecer qualificações mínimas necessárias à entrada dos herdeiros na empresa. A capacitação dos herdeiros deve ocorrer dentro de um prazo específico, previsto, também, no contrato social.
As possibilidades são inúmeras e devem ser exploradas para retratar a realidade de cada empreendimento.
CONCLUSÃO
É certo que a morte de um sócio gera repercussões diversas na estrutura da empresa. O empreendimento terá que lidar com as consequências deste acontecimento, seja liquidando as quotas societárias ou permitindo o ingresso dos herdeiros. O conhecimento aprofundado acerca do tema é fundamental para a tomada de decisão.
Se você é empresário e leu este artigo até aqui, entre em contato conosco. Teremos grande prazer em ajudar!
Atualizado em 27 de novembro de 2023.