Proteção do controle societário
O conceito de controle societário está previsto na Lei das Sociedades Anônimas, mas pode, perfeitamente, ser aplicado às sociedades de responsabilidade limitada.
Entende-se por sócio controlador a pessoa, natural ou jurídica, titular da maioria dos votos nas deliberações societárias e que usa efetivamente dessa condição para dirigir as atividades empresariais (artigo 116 da Lei 6.404 de 1976).
O controlador tem a obrigação de utilizar os seus poderes para fazer a empresa realizar o seu objeto e cumprir a sua função social. Os deveres e responsabilidades do controlador se estendem aos demais sócios, empregados e à própria comunidade onde atua. Os direitos das partes interessadas devem ser lealmente respeitados e atendidos pelo controlador.
Como já abordada neste blog, a maioria das deliberações dos sócios são tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, sendo este o quórum necessário para o exercício quase que pleno do controle societário.
Acontece que, por mais das vezes, o controle societário não é exercido por uma única pessoa, mas sim por um grupo de sócios que, somando as suas participações, passam a deter o controle majoritário da empresa.
Sendo assim, dentro de uma sociedade com um número considerável de sócios e participações pulverizadas, a condição de controlador fica, por absoluto, ameaçada.
É nesse cenário que se torna pertinente o chamado acordo de voto. Esse instrumento permite que os seus signatários combinem votos e consigam formar o chamado bloco de controle.
Em outras palavras, os sócios integrantes de um acordo de voto comprometem-se a sempre votarem de forma idêntica, mesmo que haja discordância.
Em verdade, o bloco de controle é uma cláusula que deve ser operacionalizada dentro de um acordo de sócios, prevendo prazo de vinculação e forma de apuração dos votos. Para maiores detalhes, consulte o artigo que trata sobre o acordo de sócios, disponível nesse blog.
Na prática, os signatários do acordo de voto realizam um encontro preliminar para decidir qual será a posição do bloco na reunião ou assembleia designada pela sociedade. O que for deliberado internamente deve ser respeitado, independentemente da vontade individual de cada participante.
Essa ferramenta garante o controle societário aos seus integrantes, frente a eventuais conflitos existentes com sócios minoritários.
CONCLUSÃO
A condição de controlador concede ao seu detentor o comando da atividade empresarial. Em sociedades com capital pulverizado, a cláusula de acordo de voto ganha extrema relevância, permitindo a proteção do controle societário ao grupo majoritário.
Se você é empresário e leu este artigo até aqui, entre em contato conosco. Teremos grande prazer em ajudar!
Atualizado em 15 de janeiro de 2024.