Conceito e aplicações práticas
O contrato social e todas as suas cláusulas obrigatórias já foram detalhadamente abordados nesse blog. Agora chegou a hora de tratar sobre o acordo de sócios, que nada mais é do que um documento complementar e paralelo ao contrato social.
O contrato social precisa, necessariamente, prever a qualificação dos sócios; o nome empresarial; o objeto social; a sede; o prazo; o capital social; as quotas societárias; a administração; e a forma de distribuição de lucros.
Já o acordo de sócios pode ser elaborado para regular a compra e venda das quotas, direito de preferência, exercício do direito de voto ou do poder de controle (artigo 118 da Lei 6.404 de 1976).
Em verdade, as possiblidades de utilização do acordo de sócios são praticamente ilimitadas, devendo, apenas, respeitar o que está previsto na legislação e no próprio contrato social.
O que se deve ter em mente é que o contrato social é um documento público, o qual pode ser acessado por qualquer pessoa. Sendo assim, é interessante que alguns assuntos considerados estratégicos sejam mantidos sob sigilo. A manutenção da confidencialidade de determinados temas é proporcionada, justamente, pelo acordo de sócios.
Por outras palavras, o ideal é que somente as cláusulas indispensáveis estejam no contrato social. Todo o restante deve ser tratado como de natureza privada e constar do acordo de sócios.
Dentre tantas possiblidades, o acordo de sócios pode ser utilizado para regulamentar de maneira mais específica as obrigações de cada sócio dentro da empresa, melhorando a governança corporativa.
Cláusulas de resolução de conflitos e não competição também são comumente estipuladas dentre do acordo de sócios.
O acordo de sócios não precisa ser assinado por todos os membros da sociedade, gerando obrigações apenas para os seus signatários. É importante que documento seja protocolada na sede empresarial, visando dar ciência do seu conteúdo à sociedade como um todo.
É possível, ainda, que o acordo de sócios seja registrado na Junta Comercial do Estado, com o intuito de tornar o instrumento oponível a terceiros. No entanto, a decisão por arquivar o documento precisa ser bastante ponderada, considerando que esse ato implicará na publicidade do acordo.
O acordo de sócio está previsto na lei das sociedades por ações e, inicialmente, teve aplicação restrita às grandes companhias (sociedades anônimas). Contudo, o entendimento jurídico evoluiu ao ponto de permitir a utilização deste instrumento por sociedades limitadas, que são a esmagadora maioria das empresas nacionais.
Para evitar qualquer discussão acerca da aplicabilidade do acordo de sócios às sociedades de responsabilidade limitada, sugere-se que seja estabelecida cláusula expressa no contrato social, prevendo a regência supletiva do instrumento pelas normas da sociedade anônima (artigo 1.053 do Código Civil).
CONCLUSÃO
O acordo de sócios é uma ferramenta extremamente eficaz, capaz de regulamentar as relações mantidas entre os sócios e, ao mesmo tempo, manter o sigilo de assuntos entendidos como estratégicos.
Se você é empresário e leu este artigo até aqui, entre em contato conosco. Teremos grande prazer em ajudar!
Atualizado em 25 de dezembro de 2023.