Assembleia e Reunião de Sócios
Os atos de gestão e a representação de uma empresa perante terceiros são responsabilidade dos administradores, os quais não precisam ser sócios do empreendimento.
No entanto, ainda que seja nomeado um administrador profissional, competente para executar todas as ações necessárias ao bom funcionamento da empresa, alguns atos permanecem como exclusivos dos sócios.
Os sócios precisam se reunir com o objetivo de tratar sobre temas sensíveis à atividade empresarial.
O passo a passo das deliberações societárias está, em boa parte, previsto na legislação, mas poderá ser ajustado em contrato social, com o intuito de otimizar o procedimento, diminuir a burocracia e conceder mais efetividade à tomada de decisões.
ATOS EXCLUSIVOS DOS SÓCIOS
As matérias que, necessariamente, dependem da deliberação dos sócios são as seguintes:
- Designação dos administradores, dentro da periodicidade convencionada e sempre que feita em ato separado do contrato social;
- Aprovação anual das contas da administração, tomando conhecimento do balanço patrimonial e do resultado econômico do exercício;
- Modo de remuneração dos administradores, com valores e prazos para pagamento, quando não previsto no ato constitutivo;
- Destituição dos administradores, sócios ou não;
- Qualquer modificação do contrato social;
- Operações societárias de incorporação e fusão;
- Transformação da empresa em outro tipo societário, como a sociedade anônima, por exemplo;
- Dissolução da sociedade, ou seja, encerramento das suas atividades;
- Cessação do estado de liquidação, que consiste em ato preparatório para a extinção da empresa;
- Nomeação e destituição dos liquidantes, bem como o julgamento das suas contas;
- Pedido de recuperação judicial ou falência.
O rol de assuntos que exigem deliberação exclusiva por parte dos sócios pode ser ampliado mediante previsão expressa no ato constitutivo da empresa.
ASSEMBLEIA DE SÓCIOS
As deliberações societárias serão tomadas em assembleia de sócios, a qual deve ser convocada pelos administradores, ao menos uma vez por ano, nos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social.
A assembleia anual irá tratar sobre a aprovação das contas e designação dos administradores, bem como de qualquer outro assunto que conste da ordem do dia. O balanço patrimonial e o resultado econômico do exercício devem ser disponibilizados aos sócios com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, contados da data da assembleia.
Havendo mora na convocação da assembleia ordinária, por período superior a 60 (sessenta) dias, qualquer sócio terá competência para formalizá-la.
Assembleias extraordinárias poderão ser requeridas a qualquer tempo pelos sócios, de maneira fundamentada e com indicação das matérias a serem tratadas. Caso o pedido não seja atendido dentro do prazo de 08 (oito) dias, os sócios titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital social poderão convocar a assembleia.
O anúncio da convocação deverá ser publicado por, no mínimo, 03 (três) vezes, em órgão oficial da União ou do Estado da sede empresarial e em jornal de grande circulação. A publicação deve ter antecedência mínima de 08 (oito) dias para a primeira convocação e 05 (cinco) dias para as demais.
A complexidade do procedimento de convocação será dispensada quando todos os sócios comparecerem espontaneamente à assembleia ou quando já tenham declarado ciência por escrito do local, data, hora e ordem do dia.
A assembleia será instalada, em primeira convocação, com a presença de titulares que correspondam a, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número.
A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. A ata dos trabalhos deve ser lavrada e assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes, em quantidade suficiente para validar as deliberações.
O não cumprimento das regras estabelecidas para convocação e instalação da assembleia pode acarretar na nulidade das deliberações mantidas entre os sócios.
Nos 20 (vinte) dias subsequentes à realização da assembleia, será encaminhada cópia autenticada da ata para arquivamento e averbação no Registro Público de Empresas Mercantis, composto pelas Juntas Comerciais de cada Estado.
Os sócios poderão dispensar a realização das assembleias, desde que deliberem por escrito e de maneira inequívoca acerca das matérias pendentes.
REUNIÃO DE SÓCIOS
Já ficou claro que a assembleia de sócios é um ato solene e burocrático, o qual deve observar todo o regramento estabelecido na legislação.
Ocorre que a realização de assembleia só é obrigatória para empresas que possuem mais de 10 (dez) sócios. Os empreendimentos com um número menor de sócios poderão deliberar mediante instauração de reuniões.
As reuniões de sócios são variações simplificadas das assembleias. As formalidades e prazos referentes à convocação, instauração e registro das deliberações podem ser consideravelmente modificados.
À título de exemplo, os sócios podem estabelecer que o anúncio da convocação da reunião será realizado por e-mail, dispensando a publicação em órgão oficial e jornal de grande circulação.
As possibilidades de inovação são diversas, contudo, é indispensável que o procedimento alternativo das reuniões esteja detalhado e expresso no contrato social, considerando que, em caso de omissão, será adotado o regramento geral das assembleias.
CONCLUSÃO
As deliberações societárias fazem parte da rotina dos empreendedores e abordam temas relevantes à atividade econômica. Optar por um procedimento mais célere e simplificado, à exemplo da reunião de sócios, resultará, certamente, numa maior eficiência empresarial e redução de custos operacionais.
Para que isso seja viável, os sócios devem focar na elaboração de um contrato social muito bem estruturado e represente a realidade do empreendimento.
Se você é empresário e leu este artigo até aqui, entre em contato conosco. Teremos grande prazer em ajudar!
Atualizado em 17 de outubro de 2023.