Requisitos para exclusão de sócio minoritário
O início de um empreendimento perpassa, necessariamente, pela escolha dos sócios.
Os sócios escolhidos precisam compartilhar dos mesmos princípios éticos e morais, além de estar alinhados com o objetivo empresarial almejado. Os sócios precisam, ainda, ter características e conhecimentos complementares, com o intuito de potencializar as suas capacidades.
É certo que o caminho traçado por qualquer atividade empresarial é rodeado por uma infinidade de desafios, sendo possível que os sócios se desentendam no tocante às suas respectivas atribuições.
Nesse sentido, sempre que a conduta de um sócio colocar em risco a continuidade do empreendimento, em virtude de atos de inegável gravidade, o mesmo poderá ser excluído da sociedade, desde que cumpridos determinados requisitos.
1- FALTA GRAVE
Por consequência lógica de tudo que já foi explicado, vislumbra-se que o primeiro requisito para exclusão do sócio é o cometimento de uma falta grave.
A falta grave, a princípio, apresenta-se como um conceito aberto, contudo, pode ser entendida como o ato de desrespeito do sócio frente às suas obrigações, capaz de colocar em risco a própria atividade empresarial.
A lei exige que a conduta praticada seja de inegável gravidade. Sendo assim, buscando evitar interpretações mais subjetivas, aconselha-se que os exemplos de falta grave sejam listados no próprio contrato social.
Para melhor visualização, pode-se elencar falta grave como: concorrência desleal; desvio de clientela; atos de improbidade; utilização do nome empresarial para fins diversos do objeto social; adoção de condutas que afetem negativamente a imagem da empresa; não prestação de serviços previamente estabelecidos; dentre outros.
É importante deixar expresso que o rol de faltas graves descrito no contrato social é exemplificativo, e não taxativo.
Por fim, é possível estabelecer aplicação de multa em decorrência do cometimento da falta grave. A penalidade poderá ser compensada com o valor devido ao sócio excluído, após liquidação da sua participação societária.
2- PREVISÃO CONTRATUAL
Para viabilizar a exclusão pela via extrajudicial, é indispensável que haja expressa previsão no contrato social. Caso não exista cláusula específica, a exclusão do sócio que cometeu falta grave somente poderá ocorrer mediante pedido formalizado na justiça.
3- ASSEMBLEIA OU REUNIÃO DE SÓCIOS
Com exceção das empresas onde haja apenas 02 (dois) sócios no quadro societário, a deliberação para exclusão deverá ocorrer em assembleia ou reunião, convocada especialmente para essa finalidade.
A convocação deverá ser feita com antecedência suficiente para que o acusado possa comparecer e exercer o seu direito de defesa.
Aconselha-se, também, que o procedimento de convocação da assembleia ou reunião de sócios esteja inteiramente previsto no contrato social, abarcando prazos, formas válidas de notificação e apresentação de defesa. Inclusive, já tem artigo com esse tema aqui no blog.
4- VOTAÇÃO POR MAIORIA ABSOLUTA
Convocada a assembleia ou reunião, a exclusão extrajudicial do sócio deverá ser aprovada pelo voto dos demais sócios que representem, necessariamente, mais da metade do capital social.
Considerando a necessidade de aprovação pela maioria absoluta do capital social, conclui-se que somente os sócios minoritários podem ser excluídos da sociedade pela via administrativa.
A lei prevê a possibilidade de exclusão do sócio majoritário, contudo, exige que o requerimento seja feito judicialmente.
CONCLUSÃO
A exclusão de sócio minoritário que cometeu falta grava capaz de inviabilizar a atividade empresarial é possível, desde que haja o cumprimento de determinados requisitos. Por mais uma vez, o contrato social apresenta-se como o documento adequado para viabilizar essa operação.
Se você é empresário e leu este artigo até aqui, entre em contato conosco. Teremos grande prazer em ajudar!
Atualizado em 06 de novembro de 2023.